Contrat de vente de contenu numérique

Cet accord de vente de licence est faite entre Canadian Electronic Library, une société situé au Québec, Canada, ("CEL") et vous («Vous» ou «Votre»). Si vous êtes inscrit ou pour le compte d'une entité, vous êtes réputé avoir accepté le présent Accord au nom de cette entité.

En contrepartie des engagements et ententes mutuels contenus aux présentes et autres bonnes et valables considérations, la réception et la suffisance sont reconnus, les parties, avec l'intention d'être légalement responsable, conviennent de ce qui suit:

A. Définitions

Les significations suivantes s'appliquent aux termes utilisés dans:

a. «Bibliothèque authentifié» désigne un établissement qui a conclu un accord de clientèle avec CEL.

b. «Contrat Client» désigne la norme canadienne Bibliothèque électronique Commande CGV, asSchedule jointe A.

c. "Titres électroniques" comprennent les titres en format numérique adapté à un visionnage en ligne, imprimer et copier / coller qui ont été autorisés à CEL par l'éditeur.

d. «ETP» ou «équivalent temps plein» est une mesure du nombre de personnes attendues raisonnablement être autorisée par un client pour accéder à un titre électronique ou le recouvrement des titres électroniques. La méthode de mesure spécifique peut varier d'un marché à l'autre (par exemple, une université étrangère achat d'un accès perpétuel langue anglaise Titre peut estimer le nombre de ses étudiants et de professeurs compétents en anglais, une institution qui limite l'accès à l'utilisation d'une bibliothèque physique pourrait estimer utilisateurs prévus basés sur un multiple du nombre d'ordinateurs disponibles dans telle bibliothèque).

e. "Hosted Service" désigne un système sécurisé permettant d'accéder et de fonctionnalité visualisation ainsi que des fonctions sécurisées de gestion des droits numériques suffisante pour protéger les droits de propriété intellectuelle de l'éditeur et de fournir, au minimum, le niveau de sécurité est défini à l'article 11. Un service hébergé peut être exploité par CEL ou par un agent agréé par CEL ou pour le compte de CEL ou par un client d'accès perpétuel.

f. «Licence» a le sens indiqué dans la section 1.

g. "Titres d'accès autorisés» sont les titres que Publisher entend pour la distribution via licence Access Business Model de CEL.

h. "Licensed Access Business Model" est un service conçu pour faciliter l'archivage, l'extraction, la visualisation, copier / coller et imprimer des Titres électroniques, également connu sous le nom de Service.Through Abonnement ce modèle, Titres électroniques sont affichés par CEL et rendues accessibles à ses clients sur une base limitée terme sur Internet par le biais des sites Web de marque et / ou exploités par des parties CEL ou troisième. Le modèle permet CEL de percevoir des frais pour les transactions individuelles portant sur l'impression et copier / coller, et / ou d'imposer des frais pour l'accès en ligne à durée limitée et l'utilisation des Titres électroniques.

i. "Multiple-institution Consortium Sale" est un arrangement pour fournir un accès aux titres d'accès perpétuel à plus d'une des entités ou institutions juridiquement distinctes qui se sont combinés pour autoriser les titres à un prix réduit basé sur un volume d'achat.

j. «L'accès perpétuel» est un droit perpétuel, sous réserve de certaines modalités et conditions, tenue par un client d'accès perpétuel, de faire un accès perpétuel Titre disposition de ses utilisateurs finaux autorisés par un seul Viewer modèle d'utilisation ou une visionneuse Modèle d'utilisation multiple.

k. "Perpetual Access Business Model" est la vente d'un ensemble de droits par les CEL qui comprend Perpetual accès à certains titres d'accès perpétuel, et peut également inclure le droit d'accéder à des copies de ces titres d'accès perpétuel à partir d'une archive protégée, dans le cas où le service par lequel le client avait acheté accès perpétuel devient indisponible pour le client.

l. «Perpétuelles clients d'accès» sont des individus ou des entreprises individuelles ou des institutions qui ont acheté un accès aux titres d'accès perpétuel à travers l'accès affaires groupes d'achat de Model.Cooperative perpétuelles ou des consortiums ne sont pas définis comme des clients à des fins de paiement aux éditeurs.

m. "Titres d'accès perpétuel» sont les titres que Publisher a désigné comme approuvé pour une distribution selon accès perpétuel Business Model de CEL.

n. "Editeur de détail Livre Prix» est le prix publié d'un accès perpétuel titre, tel que déterminé par l'éditeur et communiquée au CEL de temps en temps, comme décrit dans le présent Accord.

o. »Archives sécurisé» sont les archives tenues par CEL ou un tiers digne de confiance sous contrat avec CEL et soumis à des obligations de confidentialité et de protection des fichiers comparables aux obligations du CEL pour Editeur énoncé à l'article 11.

p. «Service» désigne les services fournis par les CEL à un client, à savoir la distribution des titres d'accès autorisés et titres d'accès à durée indéterminée, la fourniture d'un service hébergé et Archives sécurisé, et la licence du logiciel Ebrary permettant à un client d'accéder Titres électroniques dans conformément à l'accord du client.

q. "Titres" désigne les livres, périodiques, ou d'autres travaux littéraires (s), graphiques, art de couverture ou d'autres images distribuées là avec qui sont soumis à CEL par l'éditeur ou l'agent de l'éditeur.

B. Contexte et objectif

Éditeur est le propriétaire ou le titulaire légitime de la publication électronique et les droits de distribution pour les livres, périodiques, ou d'autres travaux littéraires (s), graphiques, art de couverture ou d'autres images distribuées avec celle-ci qui sont soumis à CEL par l'éditeur ou l'agent de l'éditeur et l'éditeur contrôle publication électronique et les droits de distribution électronique aux titres.

CEL désire acquérir le droit de commercialiser et de licence Les Titres électroniques en format numérique (conformément aux dispositions de l'Annexe B au présent Accord) adapté à un visionnage en ligne, imprimer et copier / coller sur un service hébergé par l'accès sous licence de CEL et Perpetual Access Business modèles.

Éditeur désire accorder CEL une licence sur les modalités et conditions énoncées forthbelow. Par conséquent, en échange d 'une mutuelle promesses énoncées ci-dessous, CEL et l'éditeur conviennent de ce qui suit:

C. Entente

1. Octroi de licence 

(A) General. Éditeur accorde à CEL une licence non exclusive, mondiale et libre de redevance (sauf setforth présentes) (la "Licence") (i) sur le marché, de publier, d'afficher, de reproduire, de distribuer et de fournir un seul spectateur et / ou multi-viewer accès (tel que déterminé par l'Éditeur, dans chaque cas) pour les titres électroniques (y compris et sans limitation tout l'art de couverture et autres graphiques et imagesprovided avec celle-ci) par le biais du service à la clientèle qui ont d'abord exécuté et livré une entente de client , (ii) d'afficher et de reproduire briefexcerpts des titres électroniques dans n'importe quel matériau de CEL utilisé pour commercialiser orpromote le service, (iii) prendre les autres copies électroniques et des modifications electronicfile qui peuvent être raisonnablement nécessaire pour CEL à l'intérieur processand faire une telle électronique Titres disponibles à travers ses services hébergés, et (iv) avec le consentement préalable de l'éditeur, d'utiliser et d'afficher les marques de commerce, appellations commerciales, marques de service ou logos utilisés dans ou sur les titres à la fois dans les ElectronicTitles et dans tous les matériaux utilisés pour commercialiser ou promouvoir produits andservices du CEL

(B) Titres d'accès perpétuel. En ce qui concerne uniquement les titres que Publisher a désignés comme titres d'accès à durée indéterminée, la licence doit inclure, en plus des droits énoncés au paragraphe 1 (a) et sans limiter ce qui précède, le droit pour les CEL à: (a) accorder son perpétuel Les clients d'accès accès aux titres d'accès perpétuel sur les modalités et conditions énoncées dans l'entente de client et b) place dans une archive protégée jusqu'à une copie électronique de chaque accès perpétuel Titre par client, et (c) concession à perpétuité clients d'accès au droit pour obtenir une copie de sauvegarde de l'archivage sûr dans le cas où un accès perpétuel titre et à laquelle le client a accès n'est plus disponible à ce client via le Service, à condition que (i) perpétuelles clients d'accès seront tenus de prendre des mesures commercialement raisonnables pour protéger et sécuriser de telles copies, et en tout cas doit fournir au moins le niveau de protection et de sécurité que CEL est tenu de fournir, et (ii) perpétuelles clients d'accès doit d'abord avoir signé et remis l'accord du client avant d'avoir un accès à tout Les titres et leur utilisation de ces copies sera limité aux utilisations raisonnablement nécessaire pour leur permettre d'obtenir les avantages de l'entente de client.


(C) l'entente de client. CEL ne fera pas de changements importants à l'entente de client sans le consentement écrit préalable de l'Éditeur.

(D) Territoire et Formats.Publisher avisera CEL avec la présentation des données des territoires dans lesquels Titres électroniques peuvent être distribués, et CEL se respecter et à observer les limites territoriales imposées aux Titres électroniques.

(E) Durée. La licence doit être limitée dans le temps à la durée du présent Accord, sauf que la licence est perpétuelle à ces droits raisonnablement exigées par CEL au service des clients pour Titres électroniques auxquelles ces clients ont commandé un accès permanent au cours de la durée du présent Accord, y compris, sans limitation les droits d'associés à l'entretien des archives et de l'utilisation.


(F) la reconnaissance. CEL reconnaît et accepte que rien dans les présentes n'empêche Editeur d'afficher, de publier, distribuer ou transmettre éditions des titres par voie électronique, ou d'autoriser d'autres personnes à le faire, grâce à des systèmes et des supports autres que les canaux de distribution de CEL.

2. Livraisons et Vente

 
(a) L'Éditeur fournira à CEL tous les titres énumérés à l'annexe de titre, de la manière décrite dans la pièce B.

(b) Une fois CEL a vendu un client le droit d'accéder à un titre dans la licence d'accès perpétuel, Editeur ne peut en aucun cas obliger CEL de modifier ou de retirer ce titre tel client, sauf tel que stipulé au paragraphe 6 (d) et paragraphe 9 (b), et sauf en conformité avec l'accord du client dans le cas où un client est en violation de ses obligations correspondantes.

 


3. Droits de propriété de l'éditeur

(A) Sous réserve des droits concédés par le présent accord, entre les parties, éditeur conserve tous les droits d'auteur, marques de commerce et tous les autres droits de propriété associés aux titres, y compris mais non limité au texte du titre et les illustrations contenues dans le Titre et y compris, sans limitation pour la performance et d'affichage (i) de toute manière destiné à rendre le titre disponible sous forme visuelle pour la lecture (si séquentielle ou non séquentielle et avec les sons et les images qui les accompagnent, le cas échéant), et (ii) par n'importe quel appareil électronique ou moyen d'inclure tout dispositif ou moyen pour la reproduction électronique, la publication, la distribution ou la transmission.


(B) CEL affirme et reconnaît que tous les fichiers numériques fournis byPublisher vertu du présent Accord sont la propriété de l'éditeur. CEL peut apporter des modifications à la filesnecessary pour les rendre compatibles avec son système de logiciel. Cependant, CEL doit s'assurer qu'aucun changement aremade le contenu des fichiers de titre pendant le processus de soumission et willpromptly corriger d'éventuelles erreurs ou omissions dans ses versions électroniques qui mayresult du processus de soumission.

(C) Editeur reconnaît que les utilisateurs du service peuvent afficher moins que toute une électronique titre. CEL ne garantit pas que tout utilisateur du service sera accéder ou d'utiliser un quelconque des titres. Garantit CEL qu'une limite de page de 10% du titre sera mis sur l'impression ou copier / coller d'un titre électronique par les utilisateurs et que cette limitation seront strictement appliquées par CEL.

(D) Si demandé par l'éditeur, CEL peut agir à titre de mandataire spécifiquement pour déposer les copies des titres à un séquestre ou d'un site de dépôt légal afin de remplir toutes les obligations légales ou d'archivage qui peuvent survenir dans le cadre de la prestation du service.

 

4. Honoraires et prix

(a) les redevances dues. CEL paiera les frais comme indiqué dans le Tableau C.

(b) Editeur Book Prix de détail. Dans les métadonnées soumises pour chaque accès perpétuel titre, l'éditeur précisera le détail Publisher Book Prix en dollars canadiens. Sauf accord contraire par CEL, Publisher peut changer l'Editeur Prix de détail du livre associé à un accès perpétuel au plus une fois par an titre, moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours à CEL. Sauf accord contraire par CEL, des changements à un éditeur Book Prix de détail n'affectera pas les obligations de paiement de CEL dans le cadre des ordres reçus par CEL de ses clients avant la période de préavis de 60 jours s'est écoulé.

(c) Prix et tarifs compétitifs. Pendant la durée de cet accord, l'éditeur de détail Prix du livre spécifié par l'éditeur d'un titre particulier sera égal au prix de détail spécifié par l'éditeur dans le cadre de toute distribution de ce titre sur tout support numérique.

5. Rapports financiers et audit 

(a) CEL fournira une déclaration écrite à Publisher sur une base semi-annuelle calendrier, en précisant quelle partie de chaque paiement Editeur est attribuable à laquelle s'applique le titre. La déclaration accompagnera le paiement, le cas échéant, en raison de l'Editeur conformément à l'Annexe C, mais CEL fournira une déclaration pour chaque période de calendrier, indépendamment du fait que le paiement est dû.

(b) Une fois par an, sur les trente (30) jours de préavis, éditeur aura le droit d'avoir des comptables publics certifiés ou agréé des registres comptables de vérification CEL nécessaire de calculer les frais en raison présentes durant les heures normales d'affaires. Cet audit doit être à la charge de l'éditeur, sauf erreurs comptables pour un montant de dix pour cent (10%) ou plus du total des montants dus à Editeur durant l'année en question doivent être trouvées à l'éditeur désavantage. Pour chaque événement, CEL doit supporter le coût de la vérification, et le paiement de la somme due doit être fait pour Editeur dans les trente (30) days'notice à CEL du déficit, à condition qu'il n'existe pas de différend concernant l'audit.


6. Durée et résiliation


(A) La durée de cet accord commencera à la date d'effet du présent accord et se poursuivra pendant trois (3) ans après la date d'entrée en vigueur (la «durée initiale»). À l'expiration de la durée initiale, cet accord sera renouvelé automatiquement pour des périodes successives d'un (1) an («Conditions de renouvellement"), sauf si l'une des parties avise l'autre de résiliation au moins quatre vingt dix (90) jours avant l'expiration de la Durée initiale ou le renouvellement alors en vigueur terme.

(B) Chacune des parties peut résilier le présent Contrat immédiatement après notification écrite à l'autre dans le cas où l'autre partie (a) devient insolvable, (b) qui dépose une requête en faillite, (c) fait une cession au profit de ses créanciers, ou (d) toute violation de son matériel obligations ci-dessous et ne remédie pas à la violation dans les 30 jours après réception de la notification écrite d'un tel manquement.

(C) CEL doit donner un préavis écrit d'au moins 30 jours pour publication dans le cas d'un projet de changement de contrôle de CEL, ou de toute cession de cet accord par CEL conformément à l'article 13 ci-dessous, et l'éditeur dispose alors d'un délai de 30 jours après réception de cet avis au sein de laquelle choisir de résilier le présent Contrat. Si Editeur décide de résilier le présent Contrat conformément au présent paragraphe 6 (c), puis Editeur avise CEL écrit de résiliation dans un délai de 30 jours.

(D) CEL doit enlever tous les titres de la base de données CEL dans les dix (10) jours ouvrables après la résiliation du présent Contrat pour quelque raison. Toutefois, sous réserve de l'article 9, CEL peut continuer à conserver et utiliser des copies d'appellations d'accès perpétuel qu'il est raisonnablement nécessaire pour permettre CEL de poursuivre l'entretien perpétuel Accès clients qui ont commandé ces titres d'accès à durée indéterminée avant la résiliation du présent Accord, à condition que CEL est en conformité à l'article 11.

(E) Les articles 1 (b) (à condition toutefois qu'aucun nouveau licences perpétuelles peuvent être accordées après la résiliation de l'accord), 2 (c) 3, 4, 5, 6, 7, 8,9, 10, 11, 12 et 13 du présent Accord seront résiliation du présent Agreement.Termination du présent Accord en vertu des dispositions de la présente section 6 ne l'exonère pas CEL de l'obligation de payer toute somme alors due, ou qui deviennent exigibles, du CEL à Publisher conformément à l'Annexe C .

7. Garanties et indemnisation  

(a) Chaque Partie déclare et garantit qu'il a tous les droits et pouvoirs corporatifs ou autres nécessaires pour conclure le présent accord.

(b) Editeur déclare et garantit qu'il détient tous les droits nécessaires pour accorder toutes les licences accordées en vertu du présent accord, y compris tous les droits sur la distribution électronique des titres et qui CEL peut utiliser les titres tel que prévu en vertu du présent Accord.

(c) Editeur s'engage à indemniser et à défendre CEL à l'égard de dommages aux tiers, les dépenses et tous les frais liés à des créances (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) relatifs à la garantie aux termes des présentes éditeur, y compris, sans limitation, copyright, marque déposée ou nom commercial contrefaçon, diffamation, atteinte à un droit de propriété ou d'un droit de la publicité, l'invasion de la vie privée ou de l'échec de l'éditeur d'avoir les droits suffisants pour accorder les licences en vertu des présentes, à condition que celui-ci est réduit à l'état de jugement anon susceptible d'appel d'un tribunal compétent ou réglées avec l'accord préalable écrit de l'éditeur.

(d) CEL accepte d'indemniser et de défendre Editeur à l'égard de dommages aux tiers, les dépenses et tous les frais liés à des créances (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) liés aux représentations de CEL, garanties, engagements et accords en vertu des présentes, à condition que même est réduit à l'état d'un jugement sans appel d'un tribunal compétent ou réglés avec le consentement écrit préalable de CEL.

8. Protection du droit

 CEL s'engage à ne pas utiliser le contenu d'un titre sans en mentionner le titre en se référant au nom et éditeur du titre, et le nom de (s) l'auteur (s) ou éditeur (s) du titre. CEL ne sera pas, et il faudra que ses clients et leurs utilisateurs autorisés ne pas modifier ou enlever le copyright pour chaque titre qui apparaît dans la version imprimée du titre.

9. Contenu de titres et résiliation de l'accès

a) CEL n'est soumis à aucune obligation de réviser ou de modifier les titres ou de tout autre matériel sous licence, que ce soit pour l'exactitude du contenu ou de la présence de tout matériel illicite ou diffamatoire, mais CEL informera rapidement Editeur en apprenant toute inexactitude ou enfreindre ou diffamatoires.

(b) Si Editeur découvre que tout titre, partie de celui-ci ou d'autres éléments sous licence contient des erreurs matérielles, ou est (ou pourrait faire l'objet d'une demande qui il est) diffamatoire, obscène, envahit le droit à la vie privée, ou porte atteinte à aucun droit d'un personne ou entité, Publisher peut demander que tel titre, partie de celui-ci ou tout autre matériel agréé être supprimés, corrigés ou rendus inaccessibles. Dans un tel cas, CEL déploiera tous les efforts raisonnables pour se conformer à la demande de l'esprit hPublisher un délai de deux (2) jours ouvrables. Dans le cas où ce titre est un accès perpétuel titre et à laquelle un client a déjà été accordé une licence perpétuelle, puis, au choix de l'éditeur, soit éditeur doit, à ses frais une copie de remplacement de l'accès perpétuel Titre qui CEL doit ensuite fournir à chaque client un accès permanent qui a acquis ce titre, ou chaque licence perpétuelle pour un tel titre ne peut être résilié et l'éditeur doit payer à CEL tous les frais déjà payés par les CEL pour Publisher à l'égard de ce titre et CEL doit rembourser tous les frais aux clients qui déjà acquises accès perpétuel à ce titre.


(c) CEL doit immédiatement retirer l'accès à tous les titres de, et le retour de la demande de toutes les copies des titres d'accès à durée indéterminée (y compris, sans s'y limiter, ceux dans les archives sécurisées), par tout client qui est en violation de l'accord du client.

10. Confidentialité 

(A) Dans le cas où les parties ont conclu une entente de non-divulgation («NDA»), les parties conviennent que leurs obligations en vertu de la LDN s'appliqueront à l'information relative au présent Accord.

(B) Si les parties n'ont pas conclu un accord de non-divulgation («NDA»), éditeur reconnaît que, en raison de sa relation avec CEL ci-dessous, il peut avoir accès à certains des renseignements et des documents de CEL (y compris mais non limité à plans d'affaires, les informations clients, de la technologie et des stratégies de commercialisation) qui est confidentiel et de valeur substantielle au CEL, dont la valeur serait compromise si ces informations sont communiquées à des tiers. Editeur s'engage à ne pas utiliser de quelque façon que pour son propre compte, ni pour le compte d'un tiers, ni divulguer à une tierce partie, toute information révélée par CEL. Editeur ne sera pas désosser, désassembler ou décompiler tout logiciel ou technologie incarnant les informations confidentielles de CEL. Editeur s'engage en outre qu'il prendra toutes les précautions raisonnables pour protéger la confidentialité de ces informations. En cas de résiliation Editeur rapidement se retourner ou détruire toutes les informations confidentielles, et fournira CEL avec confirmation écrite qu'il a fait. En cas de violation ou menace de violation de cette section, CEL a droit à une injonction.

(C) CEL ne pas divulguer à des tiers les frais payés par elle Editeur, sans l'accord préalable écrit de l'éditeur.

(D) Chaque partie peut révéler l'existence de cet accord, mais chaque partie s'engage à ne pas divulguer les termes et conditions du présent Contrat à un tiers, sauf (i) si nécessaire par un tribunal ou un autre organisme gouvernemental, (ii) si autrement requis par la loi, (iii) à l'avocat des parties; (iv) la confiance, pour les auteurs, agents, experts-comptables, les banques et les sources de financement et leurs conseillers; (v) dans le cadre de l'application du présent accord ou des droits en vertu du présent Accord, ou (vi) en toute confiance, dans le cadre d'une fusion ou un projet, l'acquisition ou transaction similaire.

 


11. Securité

CEL offrira les titres d'accès uniquement via un service hébergé, qui va diffuser du contenu aux utilisateurs finaux. CEL veillera à ce que le service hébergé et les serveurs utilisés dans le service offrent une seule page à la fois pour les utilisateurs. CEL sera également à tous les logiciels de l'emploi du temps qui (i) efficace et précise surveille et régule impression, de copie et d'autres fonctions, ainsi que le nombre d'utilisateurs sont autorisés à accéder et accèdent à un titre particulier à la fois, et (ii) authentifie les utilisateurs , pour s'assurer que les utilisateurs non autorisés (les gens de l'extérieur de l'établissement agréé) ne peuvent pas accéder au titre. CEL veillera également à ce qu'aucune personne n'utilise aucun titre dans n'importe quel format numérique autre que celle prévue par le CEL, et qu'aucune personne accède ou utilise un titre électronique autrement que par le site CEL / Ebrary, y compris, sans limitation, toute utilisation sur n'importe quel e appareil-book ou un dispositif électronique personnel. Titres électroniques dans des fichiers distincts ne seront jamais fournis aux utilisateurs finaux. Titres électroniques dans des fichiers distincts seront fournis aux établissements titulaires de permis un accès permanent à des fins d'archivage seulement. Lorsque celles-ci sont fournis, ils seront soumis à un accord de licence qui exige que la titulaire de maintenir les fichiers uniquement dans un environnement de service hébergé sécurisé qui assure la sécurité commercialement acceptables et les capacités de détection pour empêcher l'accès non autorisé et la reproduction des titres. Dans le cas où ses systèmes de sécurité ou de détection deviennent violés à un point tel que les droits d'auteur de l'éditeur dans les titres ne sont pas respectées, CEL doit prendre des mesures immédiates pour remédier à ce problème, et met fin à ces droits des clients de conserver les fichiers si le problème n'est pas immédiatement corrigée. Rien dans cet accord ne sera interprétée comme empêchant Editeur de poursuivre tout recours ou recours à sa disposition en cas de violation de ses droits d'auteur dans les titres.


12. Limitation de responsabilité 

Sauf pour les dommages aux tiers résultant de l'article 7, les dommages résultant de la violation de l'article 11 et les dommages résultant de toute violation délibérée du présent Accord par CEL, aucune partie ne sera responsable envers l'autre partie pour tout dommage accidentel, indirect ou dommages spéciaux ou perdu ou profits ou des redevances découlant du présent Accord ou de sa résiliation, si sa responsabilité est affirmée contractuelle ou délictuelle (y compris la négligence) et indépendamment du fait que la partie a été avisée de la possibilité d'une telle perte ou dommages imputés. En aucun cas, ni responsabilité cumulative de partie en vertu du présent Accord (sauf l'obligation du CEL à payer des frais en vertu pièce C) peut dépasser le montant payé par les CEL pour publication au cours de la période initiale. Cette limitation est un élément essentiel du présent accord, sur lequel les honoraires convenus dans le présent document qui se justifie.

13. Divers 

(A) L'affectation. Les parties ne peuvent céder la présente entente sans le consentement exprès écrit de l'autre partie, pour ne pas être indûment retenu ou retardé, sauf comme suit:

(I) L'Éditeur peut céder ses droits et obligations en vertu des présentes à n'importe quel titre (s) à tout cessionnaire («cessionnaire») qui acquiert de l'éditeur droits suffisants pour accorder les licences et faire les représentations et garanties faites par l'éditeur ci-dessous. CEL commencer à envoyer des paiements et des rapports concernant un tel document (s) au cessionnaire dans un délai commercialement raisonnable après avoir reçu un avis écrit de la cession et le Titre concerné (s) et

(Ii) Sous réserve du paragraphe 6 (c) ci-dessus, CEL peut céder le présent Contrat à un ayant droit (ou son équivalent) de tout ou la quasi-totalité de ses actifs concernés, que ce soit par vente, fusion ou autrement, sauf à une entité dont l'activité principale concurrence avec Publisher.

Toute tentative de cession contrairement à les dispositions du présent paragraphe sera considérée comme nulle et non avenu. Le présent Accord sera liera et s'établira au profit de les successeurs et ayants droit autorisés les des Parties

(B) Avis. Tout avis ou communication concernant la violation ou la résiliation de la présente convention doit être par écrit, remise en mains propres, par messager ou par courrier affranchi avec accusé de réception, à l'adresse pour les avis énoncés ci-dessous, ou toute autre adresse que l'une des parties peut, de temps à temps de désigner par écrit. Les notifications sont réputées efficaces lorsqu'ils sont offerts.

(C) Droit; différends. Cet accord sera régi par les lois de la province de l'Ontario, sans égard aux principes de conflit de lois. Tous les litiges découlant ou liée au présent Accord seront jugés exclusivement dans la province de l'Ontario, et chaque partie consent à la compétence personnelle et le service du processus en Ontario dans le cadre de ces litiges.

(D) Renonciation. Aucune renonciation à un droit en vertu du présent Accord sera valide à moins d'un écrit signé par la partie qui renonce. L'échec de chacune des parties d'exercer un droit ou ci-dessous fonctionnera ou être interprété comme une renonciation permanente.

(E) des clauses. Si une disposition quelconque du présent Accord est inapplicable en vertu du droit applicable, telle modalité ou condition doivent être modifiées dans la mesure minimale nécessaire pour se conformer à la loi. La disposition modifiée et toutes les autres dispositions de l'Accord resteront en vigueur et de plein effet.

(F) des entrepreneurs indépendants. Il est expressément convenu que CEL et Publisher sont et doivent être des entrepreneurs indépendants, et que la relation entre les parties ne doivent pas constituer un partenariat ou d'un organisme quelconque. Ni CEL ni éditeur ne doit pas avoir le pouvoir de faire des déclarations ou des engagements de toute nature, ou de prendre toute action, qui sera obligatoire pour l'autre, sans autorisation préalable et écrit de l'autre partie.

(G) Intégralité de l'accord: Le présent Accord et l'Accord de non-divulgation (le cas échéant) visée à l'article 10 énonce la totalité de l'accord entre les parties relativement à l'objet des présentes, et remplacent tous les accords et arrangements antérieurs entre les parties, qu'elle soit écrite ou orale. Cet accord ne peut être modifié que par un écrit signé par la partie contre laquelle son exécution est demandée.

EXHIBIT A

Publisher Information, Title and Delivery Schedule 

PUBLISHER NAME:    

ADDRESS:     

PHONE:     

FAX:     

 

LEGAL CONTACT:    

PHONE:     

EMAIL:     

 

BUSINESS CONTACT:    

PHONE :     

EMAIL :     

 

PRODUCTION CONTACT:    

PHONE:     

EMAIL:     

 

ATTACHAND AMEND TITLE AND DELIVERY SCHEDULE HERE (ELECTRONIC VERSION MAY BE CONVEYED UNDERSEPARATE COVER). ANYTITLES SUBMITTED TO CEL BY PUBLISHER OR PUBLISHER’S AGENT SHALL BE AUTOMATICALLY DEEMEDADDED TO THIS EXHIBIT A.

 

ISBN

Title

Author

Imprint

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Pub Date

Delivery Date

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


EXHIBIT B


Pricing/File Delivery Conditions and Licensing Options


1. Customer Pricing

Pricing for access to Publisher’s Electronic Titles will be set by CEL subject to the terms set forth herein.

2. Publisher Delivery Obligations

Publisher will provide CEL with one (1) digital file for each Title, in an electronic format acceptable to CEL. For each Title delivered, Publisher will provide bibliographic metadata in either Onix or spreadsheet form, with additional fields describing approved licensing terms for each title.

3. Licensing Options

CEL offers several business models for Publisher consideration. Publisher may designate licensing model by title using the codes shown below in the metadata supplied. Publisher may subsequently change model designations with notice to CEL.

Code

Means

LD

Title is available only under Licensed Access model.

PA

Title is available only under Perpetual Access model.

B

Title is available under both Licensed Access and Perpetual Access models

 

 

Titles made available under both “PA”and “B” options will also be made available under the PDA, STL and CR models outlined in Exhibit E.

4. Single-viewer and Multiple-viewerAccess

The Perpetual Access Business Model has the capacity to restrict the number of viewers who may view a Title simultaneously. Where a Title is offered for Perpetual Access distribution, the default option will be multiple-viewer access. But Publisher may designate certain Titles as “to be made available under single-viewer access only. “ The single and multiple-user access designation may be changed by Publisher from time to time at its option, although this may not be changed retroactively for customers who have previously purchased titles under a particular option.

EXHIBIT C

Publisher Compensation

For each calendar period after Publisher has met its delivery obligations under this Agreement, CEL shall pay Publisher (60) sixty days after the end of the period as follows:


1. Licensed Access (Subscription) Sales

1.1 All revenues from sales of the Service (net of any refunds) are deposited into a Split Pool. The Publisher will receive 50% of the portion of this Pool attributed to the value of the Publisher’s titles. Attribution of value is calculated by a weighting formula which takes into account both the number of Publisher’s Titles expressed as a percentage of the number of titles in the Service as well as the usage of the Publisher’s Titles (views, copies and prints) expressed as a percentage of the total usage made of the Service. Full details of this calculation are provided in Exhibit D.


2. Perpetual Access Licenses

2.1 Except as set forth in Section 2.2 below, for each Title sold under the Perpetual Access Business Model, CEL will pay Publisher a percentage of the Published Retail Price for such Title, based on the usage model chosen by the customer as follows:

 

Usage Model

Compensation Due to Publisher

Single Viewer

70% of Published Retail Price

Multiple Viewers

105% of Published Retail Price

A “Customer”in the above table is defined as an institution.

2.2.Multiple-institution Consortium Sale:The compensation due Publisher for any Consortium Sale will be determined by mutual agreement between CEL and Publisher. For the avoidance of doubt, (i) the Parties will attempt in good faith to negotiate a fair price, and (ii) CEL may not include the Perpetual Access Titles in a Consortium Sale unless the compensation due Publisher for such form of arrangement has been specifically agreed to in writing (including facsimile or e-mail) by Publisher before CEL enters into the Consortium Sale.   

3. Patron-Driven Acquisition (PDA) Licenses

3.1 Sales made under the PDA model (see Exhibit E) are compensated as Perpetual Access sales.

4. Short term Loans (STL)

4.1 Sales made under the STL model (see Exhibit E) are compensated at the rates shown in Exhibit E.

5. Corporate Rentals (CR)

5.1 Sales made under the CR model (see Exhibit E) are compensated at the rates shown in Exhibit E.


EXHIBIT D


Split
 Pool Calculation Detail for Licensed AccessSales


Collections in the Canadian Electronic Library are sold to libraries, corporations, and other institutions for simultaneous online access to, copying/pasting of, and printing of electronic content in these collections for a defined period.Publishers contributing titles to CEL Collections are paid a share of revenue.

Publishers are paid on a semi-annual basis, as of June 30 and December 31. Payments are made within 60 days of the end of the period.

All revenues from Licensed Access Sales are deposited in the Split Pool. Each publisher’s share of the Pool is based in part on the number of titles contributed to the collection expressed as a percentage of the total number of titles (the “Title Inclusion Pool”), and in larger part on the frequency with which users view, copy/paste, or print pages from the publisher’s titles expressed as a percentage of the total number of uses (the “Usage Pool”).

Example

This example shows how “Publisher A” would be paid in one period, given these assumptions

    • Revenue from subscription sales (the Split Pool Amount) in the period is $100,000.
    • Publisher A’s contracted revenue share with CEL is 50%.
    • There are 4,000 titles in the Collection as of the end of the period.
    • Publisher A has contributed 400 titles to the Collection.
    • The title inclusion factor is 25% and the usage factor is 75%.

a. Title inclusion portion. Publisher A’s share of the title inclusion portion of the Pool is determined as follows: 

((400 [titles contributed] / 4,000 [total titles in Collection]) x (($100,000 [Pool Amount] x 25% [Inclusion Factor]) x 50% [Royalty percentage] 

b. Title Usage portion. Assuming that there are 30,000 pages printed or copied during the period and 5,000 of these uses are attributed to Publisher A’s titles, Publisher A earns the following Usage payment:

((5000 [Publisher A pages used] / 30,000[total pages used]) x (($100,000 [Pool Amount] x 75% [Inclusion Factor]) x 50% [Royalty percentage]

Total Payment. Publisher A receives a total payment of $7500 ($1250 for Title Inclusion and $6250 for Title Usage) for this period.

 

Reports

Semi-annual reports to publishers provide full detail on the revenue attributed to each title contributed.

EXHIBIT E


Patron-Driven Acquisition and ShortTerm Loan Models

CEL has developed the capacity to distribute content through Patron-Driven Acquisition and Short Term Loan business models. Publisher wishes to license its content for delivery under this model under the following terms:

1.      Patron-Driven Acquisition. In order to enable individual users to drive the acquisition of content by institutional Customers, CEL may allow institutional Customers’ authorized users to access Electronic Titles hosted by CEL without charge, until a Trigger Event triggers a PDA-Qualified Commercial Transaction.

Definitions:

 a.  “PDA-Qualified Commercial Transaction”is the payment of a fee by a customer in order to receive access to an Electronic Title (s) under any of the following business models authorized by Publisher under this Agreement:

o  Perpetual Access

o  Short-Term Loan

o  Corporate Rental

b. The “Content” of an Electronic Title includes its main text, but may in CEL’s discretion exclude non-substantive pages (e.g., cover, front matter, and back matter). If Publisher has not properly book-marked the front matter and back matter, CEL reserves the right to programmatically treat a reasonable set of pages (i.e.,up to 5% of the book or a maximum of 30 pages, whichever is fewer) as non-substantive.

c. A “Trigger Event” is an occurrence defined by CEL, which triggers a customer’s PDA-Qualified Commercial Transaction. If any one of the following should ever happen, it would always constitute a Trigger Event:

            1. An end user has viewed the Content of an Electronic Title for ten consecutive minutes.
            2. An end user has viewed ten unique pages of the Content of an Electronic Title during a single session.
            3. One page (or portion thereof) of the Content of an Electronic Title has been copied or printed.
            4. Three (3) Short-Term Loans of anyduration have been purchased by the Customer. 

Subject always to the above, CEL reserves the right to impose additional Trigger Events on customers (e.g., CEL may establish a Trigger Event when Content is viewed for only three minutes,but could not in any event extend the free viewing period past ten minutes.)

Exceptions to the above restrictions and exclusions may be permitted by Publisher on a case-by-case basis.

2.     Short-Term Loan. Institutional or individual Customers may license the use of Electronic Titles for a period of time (a “Short Term Loan”).  Based on the duration of the license, a “Published Retail Short-Term-Loan Price” will be calculated as a percentage (see tables below) of the Published Retail Ebook Price of the book,for the purpose of determining Publisher’s fee. For each Short Term Loan, CEL will pay Publisher the same portion of the Published Retail Short-Term-Loan Price as was agreed in the Prior Agreement for Perpetual Access sales of the same title.

Published Retail Short-Term-Loan Price

Institutions and Individuals

(Not for use in the Corporate Market, as defined in Section 3.)

Loan Period

Percentage of Published Retail Ebook Price

1 day

10%

7 days

15%

14 days

20%

28 days

25%











Example:

      • The Published Retail Ebook Price of a hypothetical title is $100
      • Under the Prior Agreement, if CEL had sold one copy of the title to a university for use by a single person at a time, CEL would have paid Publisher a specified portion (P%) of the Published Retail Ebook Price. The fee for such sale would have been P% of $100.
      • If CEL instead makes a Short Term Loan of the title to the university for 28 days for use by a single person at a time, CEL calculates a Published Retail Short-Term-Loan Price (based on the chart above) of 25% of $100 = $25.
      • For this loan, CEL pays Publisher its previously-agreed portion of the Published Retail Short-Term-Loan Price. The fee CEL pays Publisher for this loan would be P% of $25.

3.  Corporate Rental. “Corporate Market” means business organizations worldwide, regardless of form of ownership (including without limitation corporations, associations, partnerships, sole proprietors,for-profit and nonprofit organizations), subject to the following restrictions and exclusions:

      • Includes governments, government agencies, quasi-governmental organizations, international governing bodies(such as the EU or UN) and their agencies, NGOs, and the like, provided however that such entities may only license the Titles for use by their own staff, and not for dissemination to third parties, unless permitted by Publisher on a case-by-case basis;
      • Excludes universities, colleges,technical schools, grade schools, and public and community libraries;
      • Excludes professional societies and associations;

Institutions in the Corporate Market may license the use of Electronic Titles for a period of time (a“Rental”).  Based on the duration of the license, a “Published Retail Rental Price” will be calculated as a percentage(see tables below) of the Published Retail Ebook Price of the book, for the purpose of determining Publisher’s fee. For each Rental, CEL will pay Publisher the same portion of the Published Retail Rental Price as was agreed in the Prior Agreement for Perpetual Access sales of the same title.

Published Retail Rental Price

Corporate Market

Loan Period

Percentage of Published Retail eBook Price

180 days

30%

365 days

35%

    

3.   

 





Payment Schedule. Payments due hereunder will be made on the regular payment schedule set forth in the Prior Agreement.

4.     Discounts and Promotions. For the avoidance of doubt, if Publisher offers promotional pricing, Publisher’s fee shall be calculated from that price. If CEL offers a discount, CEL shall bear the cost of the discount. The Parties may also from time to time agree in writing to joint special offers with shared costs.


Exhibit F

Amendment to

Publisher Content Sales Agreement


Added April 30, 2013

CEL has developed a subsidiary channel branded "desLibris" for the distribution of ebooks to libraries under an alternative business model.


Publisher Compensation


Under the desLibris model, there are two revenue streams for Publishers.


Fulltext Online:
Authenticated Libraries pay annual subscription fees to give their users online access to the fulltext of Electronic Titles.

Universal Loan:
Authenticated Libraries pay additional (and optional) annual subscription fees to give their users the right to download DRM-controlled copies for personal use under the terms of the Universal Loan plan.


By accepting this amendment, Publisher permits all Titles authorized for distribution through CEL to be included in desLibris. As is the case with CEL, Publisher may alter rights settings for all Titles to permit or disallow fulltext online viewing and/or Univeral Loan (limited-term download.) CEL will provide Publisher with an online utility to make these individual Title settings.


Calculation of Publisher Compensation



In consideration of this permission, CEL will pay royalties by Title based on these revenue-sharing formulas:


Fulltext Online:


Fifty percent of all revenues from sales of the Service (net of any refunds) are deposited into a Pool, which will be the Publisher share of Fulltext Online revenue.


Each Title licensed for Fulltext Online will receive a share of this Pool which will be calculated as a ratio of the List Price of each Title to the Sum of the List Prices of all Titles so licensed. Details of this calculation are provided below.

Universal Loan:

Seventy percent of all revenues from sales of the Service (net of any refunds) are deposited into a Pool, which will be the Publisher share of Universal Loan revenue.

 

Each Title licensed for Universal Loan and borrowed during the period will receive a share of this Pool which will be calculated as a ratio of the List Price of each Title times the number of Loans granted for that Title in proportion to the sum of the same calculation for all Titles Loaned in the period. Details of this calculation are provided below.

Royalties are calculated on a semi-annual basis, as of June 30 and December 31. Payments are made within 60 days of the end of the period.

 


Fulltext Online - Royalty Calculation Example

A

Revenue from Memberships in period

$ 200,000

B

Pool Percentage to Publishers

50%

C

Pool Amount for Period

 $ 100,000

A x B

D

List price of total collection available for licensing

     $ 500,0000

E

Value of one share

$0.20

C / D

F

List Price of Title A

$50.00

G

Payment for Title A

 $10.00

E x F


Universal Loan - Royalty Calculation Example

A

Revenue from Loan Option in period

$2,900

B

Pool Percentage to Publishers

70%

C

Pool Amount for Period

$ 2,030

A x B

D

Total points allocated for period 

                   330

sum over all titles of (List price x loans)  

E

Royalty rate

$  6.1515/point

C / D

F

List Price of Title A

$10.00

G

Loans of Title A

5

H

Points for Title A

                      50

F x G

I

Royalty payment for Title A

$307.58

E x H